世茂股份：本次交易是為履行將代建的酒店項目返還給世茂房地產的約定

問題1.結合前期協議約定，說明本次出售深坑酒店所占土地使用權的價格公允性及是否侵害上市公司利益。

7.3就上述不可拆分酒店項目的開發和轉讓，世茂房地產（0813HK)與世茂股份和其它各方同意：

本次的交易的本質是為瞭履行將代建的酒店項目返還給世茂房地產（0813HK)及其子公司的約定，相關酒店資產的土地使用權價格的確認方法於當時發行股份購買資產時已有約定，世茂房地產在當時已經支付瞭預付款項，並且相關的文件及約定已獲得瞭上市公司的股東大會和管理部門的批準。公司本次出售深坑酒店所占土地使用權的價格是公允的，沒有侵害上市公司利益。

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2007年，上海世茂股份有限公司發行股份購買資產（以下簡稱：發行股份購買資產），該次發行股份購買資產經2007年11月30日召開的“上海世茂股份有限公司2007年（第一次）臨時股東大會”審議通過，於2008年9月獲中國證監會批文，並於2009年5月完成發行工作。

2018年5月24日，上海世茂股份有限公司收到上海證券交易所下發的《關於對上海世茂股份有限公司向關聯方轉讓在建工程相關事項的問詢函》。根據《問詢函》要求，現就相關問題補充披露並回復如下：

7.1在目標公司上海世茂新體驗置業有限公司及其下屬公司北京財富時代有限公司中存在中國法律、法規及政策的禁止或限制的無法拆分的待建酒店項目(分別為新體驗酒店項目和三裡屯酒店項目）。鑒於前述兩個不可拆分的酒店項目所占用的土地上同時還包括寫字樓和商業項目的物業開發，並且前述項目於咨詢報告出具日尚未辦理項目詳細規劃的報批手續，因此根據上海上會資產評估有限公司滬上會整資評報（2007)第222號《關於上海世茂股份有限公司向特定對象發行股份購買資產所涉及的上海世茂新體驗置業有限公司等九傢房地產公司全部股權的資產評估報告書》和滬上會咨資報字[2007]第038號《關於上海世茂新體驗置業有限公司及其全資子公司北京財富時代置業有限公司擁有的酒店資產價值咨詢報告書》，上述不可拆分的酒店資產的土地使用權價值暫按委托方世茂股份提供的酒店所占土地位置和面積進行測算，於評估基準日新體驗酒店項目和三裡屯酒店項目的土地占地面積為101,917平方米，對應的評估值合計為人民幣捌億貳仟捌佰萬元(RMB828,000,000)。前述酒店資產所對應的土地面積應在項目建成後由土地管理部門測繪確定，並按《關於上海世茂新體驗置業有限公司及其全資子公司北京財富時代置業有限公司擁有的酒店資產價值咨詢報告書》中已確定的土地使用權的每平方米單價，最終確定前述酒店項目的資產評估價值（下稱“最終酒店評估價值 ）。

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在建設的過程中，很多施工工程沒有詳細的國傢標準，例如：對於地下建築的建設標準，主要遵循的是人防地下工程的標準，而深坑酒店明顯有別於標準的人防地下工程，需要對其進行大量的驗證報批工作。另外，消防、抗震等等情況更復雜，這給項目的建設，帶來瞭超長的建設周期和高昂的建設成本。以上情況，無不表明瞭《關於上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》中對於不可拆分的酒店項目的處置約定，是必要的、合理的、公允的。

回復：

(3)在上述酒店項目符合法律規定的轉讓條件前提下，世茂股份立即將上述酒店項目返還給世茂房地產（0813HK)及其子公司，並按7.2條和本條第(2)款約定進行相關帳務處理。

(4)上述不可拆分酒店項目的轉讓所產生稅費將由世茂房地產（0813HK)及其子公司承擔。”根據《關於上海世茂新體驗置業有限公司及其全資子公司北京財富時代置業有限公司擁有的酒店資產價值咨詢報告書》測算而得的“深坑酒店”項目土地使用權每平方米單價為0.2129萬元，根據上述7.1條款的約定，按照項目占地面積105,350平方米，得出“深坑酒店”土地價格為22,429.02萬元。

(1)在本次交易交割完成日後，世茂房地產（0813HK)將委托世茂股份繼續建設開發上述不可拆分的酒店項目，相關的持續建設開發資金將由世茂房地產（0813HK)承擔直至上述酒店項目符合法律規定的轉讓條件，轉讓至世茂房地產（0813HK)及其子公司止。

以下內容節選自《關於上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》：

問題2.結合前期公司和關聯方關於該項目的約定，說明本次交易的實質及是否符合投資者預期。

7.2作為本次交易的整體方案之一，世茂房地產（0813HK)與世茂股份雙方同意，將目標公司上海世茂新體驗置業有限公司截止2007年8月31日經審計的應付世茂房地產（0813HK)下屬間接全資子公司上海世茂建設有限公司人民幣625,409,685.40元、上海世茂房地產有限公司人民幣10,000,000.00元、上海世茂莊園置業有限公司人民幣2,590,314.60元、北京世茂投資發展有限公司人民幣190,000,000.00元四傢公司的其它應付款合計人民幣捌億貳仟捌佰萬元(RMB828,000,000.00)，作為世茂房地產(0813HK)預付給世茂股份收購不可拆分酒店項目的預付款項。

(2)世茂股份受托承建上述酒店項目，在上述酒店項目符合法律規定的轉讓條件前，將向世茂房地產（0813HK)及其子公司收取酒店項目建設管理費，收費標準將根據市場公允價格確定。

本次交易的實質是上市公司履行前次發行股份購買資產時就不可拆分酒店項目的相關約定，將本屬於關聯方世茂房地產（0813HK)及其子公司的不可拆分的代建酒店項目，返還給世茂房地產（0813HK)及其子公司的行為。

《關於上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》詳細約定瞭不可拆分的一川抽水肥清理行｜化糞池探測｜台中化糞池探測酒店項目處置方式，具體請詳見2007年11月23日公司於上海證券交易所（www.sse.com.cn）公告的《上海世茂股份有限公司2007年（第一次）臨時股東大會會議資料》附件一。

該等行為符合世茂股份及世茂房地產在《不競爭協議》中關於酒店業務為世茂房地產業務范圍的業務劃分，且經過當時世茂股份（SH600823）和世茂房地產（0813HK）兩傢上市公司股東大會批準，並經中國證監會審核通過。

《關於上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》中關於土地定價確認方法並由世茂房地產承擔預付款、由世茂房地產提供建設資金、世茂股份收取建設管理費等約定及後續實施過程均體現瞭前述的交易實質，符合投資者的利益。縱觀深坑酒店的建設過程，2006年立項，但由於地質及地下建築施工的難度，用瞭7年時間進行規劃研究調整，直到2013年才正式動工。




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